Crowfunding en capital : avec ou sans holding ?

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Chronique de Souleymane Galadima

Associé, WiSEED,10/04/14 12:20

Le modèle d’intervention du crowdfunding en capital varie suivant deux approches : l’investissement en direct dans la cible choisie ou un investissement via un véhicule dédié à chaque cible (le plus souvent sous format holding). Comparatif de ces deux modèles côté entrepreneur et investisseur.

Outre l’investissement en lui-même, la façon d’investir dans une jeune société compte tout autant. Les plateformes d’investissement participatif en capital ou equity crowdfunding permettent aux investisseurs particuliers d’accéder à une classe d’actifs jusqu’ici réservée aux investisseurs professionnels ou aux investisseurs institutionnels. Leur modèle d’intervention varie suivant deux approches : l’investissement en direct dans la cible choisie ou un investissement via un véhicule dédié à chaque cible (le plus souvent sous format holding).

Si l’effet immédiat pour l’investisseur est de posséder des parts d’une entreprise, il existe donc via le crowdfunding deux manières de les détenir. De même, le dirigeant qui s’apprête à recevoir de nouveaux actionnaires au capital de la société va devoir considérer sur le long terme les effets de son choix : avoir des investisseurs personnes physiques dans son capital ou bien avoir dans sa table de capitalisation la seule ligne d’une personne morale représentant l’ensemble des personnes physiques.

L’investissement en direct :

La voie classique la plus communément connue est l’entrée en direct. L’investisseur acquiert des parts de l’entreprise et en devient donc actionnaire direct (en nominatif pur ou via un compte-titre). Il est donc traité en tant que tel et dispose des droits liés à sa quotité d’actions. Au-delà du choix qui dans tous les cas reste identique, l’investissement en direct nécessite une bonne connaissance des subtilités du capital-risque.

Le plus grand risque, qui est d’ailleurs le principal frein à ce type d’investissement, est de voir sa part du capital noyé dans un actionnariat atomisé. Ce qui de fait rend le détenteur d’actions en direct, ultra minoritaire, avec peu d’influence sur les décisions ou sur la stratégie de l’entreprise. C’est le principal inconvénient d’une entrée en direct. Autre inconvénient, le ticket d’investissement minimum est souvent élevé (quelques milliers ou dizaines de milliers d’euros).

Avantage non négligeable : le coût ! En effet, l’entrée en direct au capital nécessite très peu de coût pour l’investisseur (voire aucun…).

Côté dirigeant, outre la gestion logistique de nombreux actionnaires (qui peuvent se traiter par des outils internet qui ont fait leur preuve), se pose le problème d’un actionnariat trop diversifié. Lors des futurs tours de table, ces personnes physiques s’adresseront à des investisseurs de capital-risque ou bien à des investisseurs industriels. En effet, ces derniers, déjà frileux, au pire s’abstiendront d’étudier le dossier, au mieux demanderont un « nettoyage » du capital sous la forme d’un regroupement des actionnaires minoritaires. Cette opération a posteriori est toujours très délicate quel que soit les engagements initiaux des actionnaires (pacte). Elle est de plus très chronophage et un grain de sable (ou un actionnaire détenant 0.01% du capital) peut vite devenir bloquant.

L’investissement via un holding dédié :

Le second modèle d’intervention est l’entrée au capital de la société cible via un holding dédié à l’opération. Ce véhicule d’investissement, créé pour l’occasion va regrouper l’ensemble des investisseurs particuliers et leur permettre d’investir collectivement dans la cible et uniquement dans celle-ci. Souvent pour des montants d’investissement faibles (quelques centaines d’euros).

L’argument majeur en faveur de cette voie est sans doute la mutualisation des souscripteurs représentés par un tiers au sein de l’entreprise leur permettant d’y peser davantage. En effet, le holding représentera les voix cumulées des souscripteurs, c’est-à-dire le plus souvent entre 10 et 20 % du capital de l’entreprise. Côté holding, les décisions sont prises de façon démocratique suivant les règles de quorum : décision de réinvestir, décision de vendre, décisions relevant du pacte d’actionnaire entre le holding et sa cible. Le représentant du holding étant souvent un professionnel de l’investissement, les intérêts des investisseurs sont toujours privilégiés.

Pour l’entrepreneur, ce modèle lui permet l’accès à un seul interlocuteur représentant l’ensemble de ces souscripteurs. Ainsi il maitrise la diffusion de l’information auprès des investisseurs et lui permet un certain filtre en retour.

C’est bien ce dernier modèle qui a été choisi par notre plateforme de crowdfunding en grande majorité car il correspond à ses besoins de sécurisation des intérêts des investisseurs et protège l’entrepreneur pour le futur. Les souscripteurs sont réunis dans ces holdings (sociétés par actions simplifiée, de droit français) qui ont pour objet social unique d’investir dans l’entreprise pour laquelle elles ont été créées. Nous animons et gèrons les holdings sur la durée de l’investissement (3-7 ans) et représente la collectivité des associés dans un organe de gouvernance de l’entreprise financée.

Mais surtout il s'agit de préparer les dirigeants au développement de leur entreprise et aux prochaines étapes, y compris à la préparation des financements futurs.

 Et la question fiscale dans tout ça ?

 La question fiscale n’est pas négligeable, loin s’en faut.

Avec une entrée en direct, l’investisseur bénéficie d’une réduction fiscale de 18% du montant investi s’il est soumis à l’IR et 50% s’il est soumis à l’ISF. L’argument de la fiscalité peut peser lors du choix d’investissement.

 Pour en bénéficier à l’identique via un holding, ce holding doit compter au maximum 50 actionnaires. La loi de finance 2011 a imposé cette restriction (et quelques autres…) suite à des mauvaises pratiques constatées dans les années précédentes. on peut proposer des holdings de ce type pour certains des dossiers retenus. Les tickets d’investissement sont de facto plus élevés (quelques milliers d’euros).

 Toutefois, la décision d’investir doit reposer sur les qualités intrinsèques de la société à financer. La fiscalité doit être considérée uniquement comme une cerise sur le gâteau…